證券代碼：603126           證券簡(jiǎn)稱：中材節(jié)能         公告編號(hào)：2015-003

　　    本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

　　中材節(jié)能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”）第二屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議于2015年3月25日以現(xiàn)場(chǎng)方式召開。會(huì)議通知于2015年3月15日以郵件方式發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)參與表決監(jiān)事3名，實(shí)際參與表決監(jiān)事3名。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　1、審議通過了《關(guān)于公司2014年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》。

　　同意《公司2014年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》。

　　同意將《關(guān)于公司2014年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》列入2014年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果： 3票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　2、審議通過了《關(guān)于公司2014年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》。

　　同意《公司2014年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。公司2014年全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入152,146.34萬(wàn)元，比上年同期增長(zhǎng)0.33％；累計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額14,897.56萬(wàn)元，比上年同期增長(zhǎng)6.97％；凈利潤(rùn)12,157.58萬(wàn)元，比上年同期增長(zhǎng)3.15％。

　　同意將《關(guān)于公司2014年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》列入2014年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　3、審議通過了《關(guān)于公司2014年度利潤(rùn)分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》。

　　經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)確認(rèn)，2014年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)45,660,537.35元，按規(guī)定提取10%法定盈余公積金4,566,053.74元，加上年未分配利潤(rùn)，2014年期末可供股東分配的利潤(rùn)374,275,590.72 元，資本公積 275,241,128.62 元。

　　2014年度利潤(rùn)分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為：以2014年12月31日總股本407,000,000股為基數(shù)，向全體股東每10股送紅股3股，資本公積轉(zhuǎn)增股本2股，再派現(xiàn)金0. 8元（含稅），共計(jì)送紅股122,100,000股，資本公積轉(zhuǎn)增股本81,400,000股，現(xiàn)金分配32,560,000.00元，剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度分配。送紅股和資本公積轉(zhuǎn)增股本實(shí)施完成后，公司總股本增加203,500,000股，總股本變更為610,500,000股。

　　同意將《關(guān)于公司2014年度利潤(rùn)分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》列入2014年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　4、審議通過了《關(guān)于公司2014年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

　　同意公司2014年度在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額合計(jì)為9817.86萬(wàn)元。其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購(gòu)貨約289萬(wàn)元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售約9528.86萬(wàn)元。

　　同意公司對(duì)2015年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，預(yù)計(jì)新簽關(guān)聯(lián)交易合同金額合計(jì)不超過6.2億元，其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購(gòu)貨約1.4億元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售約4.8億元。除預(yù)計(jì)情況外，若發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　同意將《關(guān)于公司2014年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》列入公司2014年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。其中關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避在股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)議案的表決。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　5、審議通過了《關(guān)于公司2014年年度報(bào)告及摘要的議案》。

　　同意《公司2014年年度報(bào)告》、《公司2014年年度報(bào)告摘要》，公司2014年年度報(bào)告真實(shí)反映了公司2014年實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意對(duì)外報(bào)出。

　　同意將《關(guān)于公司2014年年度報(bào)告及摘要的議案》列入公司2014年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　6、審議通過了《關(guān)于公司2014年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》。

　　同意《公司2014年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　7、審議通過了《關(guān)于公司2014年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告的議案》。

　　同意瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《公司內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》（瑞華專審字[2015]01980001號(hào)）。

　　表決結(jié)果： 3票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　8、審議通過了《關(guān)于公司2014年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告的議案》。

　　同意《公司2014年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》。

　　表決結(jié)果： 3票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　9、審議通過了《關(guān)于聘任2015年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

　　同意繼續(xù)聘任瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2015年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，服務(wù)費(fèi)用分別為：年度財(cái)務(wù)審計(jì)服務(wù)費(fèi)50萬(wàn)元，內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)費(fèi)25萬(wàn)元。

　　同意將《關(guān)于聘任2015年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》列入公司2014年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　10、審議通過了《關(guān)于公司2014年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》。

　　同意《關(guān)于公司募集資金年度存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。

　　表決結(jié)果： 3票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　11、審議通過了《關(guān)于核銷個(gè)別項(xiàng)目應(yīng)收賬款及計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案》。

　　同意公司控股子公司南通萬(wàn)達(dá)鍋爐有限公司根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及其相關(guān)會(huì)計(jì)制度，對(duì)2014年江蘇時(shí)代天勤彩色包裝有限公司項(xiàng)目5100元應(yīng)收賬款予以核銷，對(duì)曹縣興澤熱電有限公司、廣西迪森生物質(zhì)電力有限公司、安徽中技樁業(yè)有限公司等三個(gè)項(xiàng)目計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備合計(jì)5,334,597.17元。

　　表決結(jié)果： 3票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　12、審議通過了《關(guān)于公司辦公用房互換使用的議案》。

　　同意公司用購(gòu)買的天津市北辰區(qū)北辰大廈C座4-9層中的6938.95平方米房產(chǎn)與中材裝備集團(tuán)有限公司租賃的北辰大廈C座17-21層6938.95平方米房產(chǎn)互換使用，公司繼續(xù)使用17-21層作為辦公用房，雙方無需向?qū)Ψ街Ц度魏巫赓U價(jià)款。同意公司就辦公用房互換使用事宜與中材裝備集團(tuán)有限公司簽訂《房屋互換使用協(xié)議》（協(xié)議有效期三年，自2015年2月1日至2018年1月31日）。

　　表決結(jié)果： 3票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

　　13、審議通過了《關(guān)于接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　同意公司接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司為公司提供存款、貸款、結(jié)算及經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的可從事的其他金融業(yè)務(wù)，并與其簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》。

　　同意將《關(guān)于接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》列入公司2014年度股東大會(huì)會(huì)議議程，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。其中關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避在股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)議案的表決。

　　表決結(jié)果： 3票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

　　特此公告。

　　中材節(jié)能股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2015年3月26日