證券代碼：603126    證券簡稱：中材節(jié)能    公告編號：臨2018-008

中材節(jié)能股份有限公司

關于日常關聯(lián)交易的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

l 本次日常關聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第三屆董事會第三次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

l 本次日常關聯(lián)交易為公司正常業(yè)務需要,不會對關聯(lián)方形成依賴。

一、日常關聯(lián)交易基本情況

公司主營業(yè)務涉及工業(yè)節(jié)能、建筑節(jié)能、可燃固廢資源綜合利用等領域，包括余熱發(fā)電等節(jié)能業(yè)務技術、裝備、工程及投資；被動房、新型墻材技術、裝備、工程及產(chǎn)品；生物質(zhì)、垃圾、尾礦等資源綜合利用業(yè)務。其中工業(yè)節(jié)能主要是服務于水泥等工業(yè)領域的余熱發(fā)電業(yè)務，目前，已為國內(nèi)外300多條水泥窯生產(chǎn)線設計和配套了低溫余熱發(fā)電系統(tǒng)，取得了良好的經(jīng)濟和社會效益。在立足于水泥行業(yè)余熱發(fā)電的基礎上，公司已將余熱發(fā)電技術成功應用于鋼鐵、化工、有色金屬、玻璃及其他建材等行業(yè)。

近幾年，公司控股股東中國中材集團有限公司（以下簡稱“中材集團”）及其控制的企業(yè)通過投資、并購等方式大力發(fā)展水泥事業(yè)，投資建設多條大型干法水泥生產(chǎn)線，并且其作為全球最大的水泥工程行業(yè)系統(tǒng)集成服務商，決定了公司每年會與其產(chǎn)生一些日常關聯(lián)交易。本公司日常關聯(lián)交易主要是余熱發(fā)電工程建設業(yè)務往來，主要包括公司從關聯(lián)方采購設備和向關聯(lián)方分包工程，以及從關聯(lián)方承包和向關聯(lián)方銷售等。以上項目一般采用招投標或議標的方式進行，如關聯(lián)方中標，則形成關聯(lián)交易，如關聯(lián)方未中標，則由其它公司承擔，公司對關聯(lián)方不存在依賴性。

（一）日常關聯(lián)交易履行的審議程序

為提高決策效率，適應公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，公司對于日常關聯(lián)交易一般采用年度預計合同總金額，在預計范圍內(nèi)簽署相關合同，如超出預計范圍公司將根據(jù)《公司關聯(lián)交易管理制度》履行相應程序。

2018年3月30日公司召開第三屆董事會第三次會議審議通過了《關于公司2017年度預計的關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年度日常關聯(lián)交易預計的議案》，關聯(lián)董事張奇、徐衛(wèi)兵、魏如山、胡也明回避表決。同意將該議案列入公司2017年度股東大會議程，尚需提請股東大會審議批準，其中關聯(lián)股東回避表決。

獨立董事在董事會審議上述議案前發(fā)表的事前認可聲明如下：2017年公司簽署的關聯(lián)交易合同金額未超過預計金額，均在預計范圍內(nèi)，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2018年相關日常關聯(lián)交易預計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進行合理預測，不會對公司本期及未來財務狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會因此類關聯(lián)交易而對關聯(lián)人形成依賴。2018年相關日常關聯(lián)交易的預計遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第三次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事對上述議案發(fā)表的獨立意見如下：公司 2017 年簽署的關聯(lián)交易合同金額在預計范圍內(nèi)，并且都履行相關的程序。預計的 2018年度日常關聯(lián)交易也符合國家的有關規(guī)定和關聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第三次會議審議事項的獨立意見》。

公司第三屆董事會審計委員會對上述議案的書面審核意見如下：我們認為2017年公司簽署的關聯(lián)交易合同金額未超過預計金額，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2018年相關日常關聯(lián)交易預計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進行合理預測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關規(guī)定，不會對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關于公司2017年度預計的關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年度日常關聯(lián)交易預計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會審計委員會關于公司2017年度預計的關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年度日常關聯(lián)交易預計的書面審核意見》。

（二）2017年度日常關聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況

經(jīng)公司2016年年度股東大會審議通過，2017年公司預計簽署日常關聯(lián)交易合同額合計不超過7億元。

2016年8月22日，公司接到控股股東中材集團通知，經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準，中材集團與中國建筑材料集團有限公司（以下簡稱“中國建筑材料集團”）實施重組。中國建筑材料集團有限公司作為重組后的母公司，更名為中國建材集團有限公司（以下簡稱“中國建材集團”）中材集團無償劃轉(zhuǎn)進入中國建材集團有限公司（上述重組事項以下簡稱“兩材”重組）,2017年2月28日上述重組事項已完成工商變更登記。重組完成后中國建材集團將成為公司間接控股股東。鑒于上述情況，中材集團所屬企事業(yè)單位按照相關規(guī)定一并劃入關聯(lián)方。因此公司2017年關聯(lián)交易執(zhí)行情況的關聯(lián)方范圍主要包括中國建材集團及其所屬企事業(yè)單位。

2017年，公司實際在預計范圍內(nèi)簽署的關聯(lián)交易合同額為16359.86萬元。其中，向關聯(lián)方分包、從關聯(lián)方購貨為2647.87萬元；從關聯(lián)方承包、向關聯(lián)方銷售為13711.99萬元。較預計數(shù)相比差距較大的主要原因是較預計數(shù)相比差距較大的主要原因是我國經(jīng)濟進入新常態(tài)，正處于經(jīng)濟結構、增長動力和發(fā)展方式轉(zhuǎn)換之中，經(jīng)濟增速和工業(yè)企業(yè)利潤下滑的態(tài)勢還沒有根本好轉(zhuǎn)，需求不足、產(chǎn)能過剩、價格下滑和成本剛性增長的矛盾以及經(jīng)濟發(fā)展過程中長期積累的結構性矛盾突出，受此影響水泥、鋼鐵等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展不景氣，年初預計的擬建項目未實施。

（三）2018年度日常關聯(lián)交易預計金額和類別

公司根據(jù)2017年日常關聯(lián)交易梳理情況，結合實際業(yè)務開展情況，對2018年公司及公司控股子公司與關聯(lián)方預計發(fā)生關聯(lián)交易情況進行合理預計，預計關聯(lián)交易合計金額不超過50900萬元，其中，向關聯(lián)方分包、從關聯(lián)方采購約7400萬元，從關聯(lián)方承包、向關聯(lián)方銷售約43500萬元。主要關聯(lián)方如下：

二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系

（一）中國建材集團有限公司及其所屬企事業(yè)單位

中國建材集團有限公司（以下簡稱“中國建材集團”），注冊資本：6,191,338,572.84元，住所：北京市海淀區(qū)復興路17號國海廣場2號樓（B座），法定代表人宋志平。經(jīng)營范圍：建筑材料及其相關配套原輔材料的生產(chǎn)制造及生產(chǎn)技術、裝備的研究開發(fā)銷售；新型建筑材料體系成套房屋的設計、銷售、施工；裝飾材料的銷售；房屋工程的設計、施工；倉儲；建筑材料及相關領域的投資、資產(chǎn)經(jīng)營、與以上業(yè)務相關的技術咨詢、信息服務、會展服務；礦產(chǎn)品的加工及銷售；以新型建筑材料為主的房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務和主兼營業(yè)務有關的技術咨詢、信息服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

中國建材集團下屬企事業(yè)單位主要有中國建材（股票代碼“03323”）、北新建材（股票代碼“000786”）、中國巨石（股票代碼“600176”）、瑞泰科技（股票代碼“002066”）、中國玻璃（股票代碼“03300”）、凱盛科技（股票代碼“600552”）、洛陽玻璃（股票代碼“600876”）等。

（二）主要關聯(lián)方情況

（三）履約能力分析

上述關聯(lián)方具有長期從事水泥行業(yè)投資、生產(chǎn)與服務的業(yè)績與經(jīng)驗，生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務狀況良好，就與公司達成的各項協(xié)議具備相應的履約能力。而中材節(jié)能在水泥余熱發(fā)電領域位居國內(nèi)市場份額第一，擁有成熟的運作模式和工程經(jīng)驗。上述關聯(lián)方承接的項目中如包含水泥余熱發(fā)電項目，通過招標或議標方式進行，公司中標的機率相對較高。上述部分關聯(lián)方與公司有著長期的合作關系，資信較好。公司通過招投標方式與上述公司簽署合同，并嚴格按照約定履行合同。因此，公司與上述關聯(lián)方的關聯(lián)交易，有較為充分的履約保障。

三、關聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

（一）關聯(lián)交易內(nèi)容

公司日常關聯(lián)交易主要是余熱發(fā)電工程建設業(yè)務往來，主要包括公司從關聯(lián)方采購設備和向關聯(lián)方分包工程，以及向關聯(lián)方銷售設備和從關聯(lián)方承包工程等。

（二）定價政策

1、凡有“政府定價”或“政府指導價”的，遵循“政府定價”或“政府指導價”；沒有“政府定價”或“政府指導價”的，參照“市場價”；沒有“市場價”作為參考的，按“協(xié)議價”，如適用，可通過招投標方式厘定。在商議“協(xié)議價”時，如曾經(jīng)簽訂過相關協(xié)議，可以參考過往交易中的價格。

2、公司采取投標或議標的方式向關聯(lián)方提供技術裝備及工程承包服務或投資（BOOT/EMC），投標或議標的價格不低于公司提供同類服務的市場平均價格，付款方式應遵循公司的基本要求。

3、合同價款是以當時現(xiàn)行設備、材料市場行情和國家及當?shù)卣恼呤召M為依據(jù)確定。

公司向關聯(lián)方采購設備、接受關聯(lián)方提供勞務將根據(jù)公司實施項目的進度經(jīng)過公開招標或內(nèi)部招標后簽署協(xié)議，按照工程進度進行結算。公司向關聯(lián)方提供設備和勞務將通過項目投標、議標等形式，確定中標后簽署協(xié)議。

四、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

（一）關聯(lián)交易的目的

公司及控股子公司為關聯(lián)方提供余熱發(fā)電工程設計、設備、工程建設及其他服務，有利于提高公司的銷售收入和利潤，擴大公司在國內(nèi)外余熱發(fā)電市場的占有率和影響力。公司向關聯(lián)方進行采購，有利于提高公司總承包的履約能力，保證項目施工的順利進行。

（二）關聯(lián)交易對公司的影響

公司主營業(yè)務涉及工業(yè)節(jié)能、建筑節(jié)能、可燃固廢資源綜合利用等領域，包括余熱發(fā)電等節(jié)能業(yè)務技術、裝備、工程及投資；被動房、新型墻材技術、裝備、工程及產(chǎn)品；生物質(zhì)、垃圾、尾礦等資源綜合利用業(yè)務。其中工業(yè)節(jié)能主要是服務于水泥等工業(yè)領域的余熱發(fā)電業(yè)務，在立足于水泥行業(yè)余熱發(fā)電的基礎上，公司已將余熱發(fā)電技術成功應用于鋼鐵、化工、有色金屬、玻璃及其他建材等行業(yè)。兩材重組后，中國建材集團及其下屬企事業(yè)單位，作為水泥生產(chǎn)線總承包和水泥產(chǎn)品生產(chǎn)的優(yōu)勢企業(yè)，不可避免地會與作為水泥余熱發(fā)電龍頭企業(yè)的本公司發(fā)生一些日常關聯(lián)交易。

關聯(lián)交易定價完全采用市場化操作，通過招投（議）標方式進行，按照相關法規(guī)制度的規(guī)定履行程序，不存在損害上市公司或中小股東的利益的情況。

關聯(lián)交易嚴格遵循自愿、平等、誠信的原則，在一定程度上降低了交易的成本，該等交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，是一種完全的市場行為，不會影響公司的獨立性，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。

特此公告。

                       中材節(jié)能股份有限公司董事會

       2018年4月2日